代理词

启伦律师事务所陈杰律师接受申请人王XX的委托，针对本案的争议焦点，发表如下代理意见：

第一、申请人与被申请人不存在法律关系，申请人王XX个人不承担给付21万工程款的义务，诉讼主体不适格。

XX有限公司将生产车间工程承包给XX工程公司,该工程分为两部分，XX公司自己完成旧车间基础，将新车间主体工程发包给韩XX。王国庆作为自然人，没有承发包资质，只是作为XX公司的工作人员履行上述事项，王XX本人与韩XX不存在任何债权债务关系。

第二、《双方协议书》中21万工程款的由来。

判决书第三页第七行查明：“该工程欠款21万元在审理过程中原、被告都认可是以原告提交的《工程预算书》中新址工程总造价55万元减去原告收到的部分现金及材料而来。”所以，协议书中21万的由来属于双方自认的事实，在此不再赘述。

第三、被申请人韩XX未按照《工程预算书》的工程量55万元施工，实际工程量仅为33.3万元，导致21万的工程欠款没有事实依据。

双方签订协议书后，被申请人韩XX不能符合XX公司的施工要求，中途被XX公司更换，韩XX未按《工程预算书》的工程量进行施工，后经内蒙古XX建设工程造价咨询有限公司的造价鉴定（韩XX也参与了鉴定），韩XX所做的新车间主体造价为333366元，与《工程预算书》的55万元工程量相差悬殊，21万的工程欠款没有事实依据。

第四、《双方协议书》约定的付款条件并未成就，应驳回韩XX的诉讼请求。

判决书判令XX公司给付XX公司91534.5元。XX公司追回了相应款项，王XX并没有向XX公司追回任何款项，不符合《双方协议书》第二条约定的付款条件，应驳回韩XX的诉讼请求。

代理人：陈杰律师

2012年3月31日